Dlaczego Indie zdecydowały się działać
Indyjski rynek finansowy jest ogromny. Każdego dnia setki milionów transakcji przepływają między bankami, przedsiębiorstwami i instytucjami finansowymi. Przez lata jednak utrzymywał się znany problem: kto faktycznie stoi za transakcją?
Kryzys finansowy z 2008 roku sprawił, że tego pytania nie można było dłużej ignorować. Regulatorzy odkryli, że nie są w stanie szybko zidentyfikować, którzy uczestnicy rynku byli narażeni na upadających kontrahentów. Dane były fragmentaryczne, identyfikatory niespójne, a transgraniczna przejrzystość prawie nie istniała. W rezultacie G20 ustanowiło system LEI (Legal Entity Identifier, globalny identyfikator podmiotów prawnych w transakcjach finansowych), nadzorowany przez GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, organ zarządzający globalnym systemem LEI).
GLEIF śledzi wdrażanie LEI w przepisach na całym świecie, a Indie wyróżniają się jako jeden z najbardziej kompleksowych przykładów tego, jak kraj może wdrożyć LEI na dużą skalę.
Wdrażanie etapowe: od 2017 do 2025 roku
Bank Rezerw Indii (RBI, bank centralny Indii) rozpoczął od największych pożyczkobiorców w 2017 roku i stopniowo rozszerzał wymóg. Każda faza miała ściśle określony termin i jasny próg, dzięki czemu przedsiębiorstwa miały czas na przygotowanie bez nieokreślonych opóźnień.
Harmonogram dla pożyczkobiorców wyglądał następująco. Pożyczkobiorcy z całkowitą ekspozycją kredytową powyżej 25 crore ₹ (około 2,7 miliona euro) musieli uzyskać LEI do 30 kwietnia 2023 roku. Ci z ekspozycją powyżej 10 crore ₹ (około 1,1 miliona euro) mieli czas do 30 kwietnia 2024 roku. Ostatnia faza zakończyła się 30 kwietnia 2025 roku, kiedy wymóg objął wszystkich pożyczkobiorców z łączną ekspozycją wynoszącą 5 crore ₹ (około 550 000 euro) lub więcej.
Wszystkie trzy fazy są już zakończone. Innymi słowy, wymóg LEI dla pożyczkobiorców w Indiach jest w pełni obowiązujący.
Kto potrzebuje LEI i do czego
RBI ustanowił wymogi LEI w trzech obszarach.
Pożyczkobiorcy. Wszyscy pożyczkobiorcy niebędący osobami fizycznymi, z łączną ekspozycją kredytową wynoszącą 5 crore ₹ lub więcej od banków i instytucji finansowych, muszą posiadać ważny LEI. RBI oblicza ekspozycję we wszystkich pożyczkodawcach łącznie, obejmując zarówno pożyczki, jak i inne udogodnienia kredytowe. Ponadto, zgodnie z oficjalnym okólnikiem RBI, pożyczkobiorca bez ważnego LEI nie może otrzymać nowej pożyczki, a banki nie mogą również odnowić ani przedłużyć żadnego istniejącego udogodnienia.
Duże płatności. Od 1 października 2022 roku wszystkie pojedyncze transakcje płatnicze o wartości 50 crore ₹ (około 5,5 miliona euro) lub więcej, realizowane za pośrednictwem NEFT (National Electronic Funds Transfer) lub RTGS (Real-Time Gross Settlement), muszą zawierać LEI zarówno nadawcy, jak i beneficjenta. Ponadto dotyczy to wszystkich podmiotów niebędących osobami fizycznymi, bez wyjątków dla rodzaju transakcji.
Transakcje transgraniczne. Od tej samej daty autoryzowane banki muszą rejestrować i raportować dane LEI dla wszystkich transakcji transgranicznych o wartości 50 crore ₹ lub więcej, zgodnie z FEMA (Foreign Exchange Management Act, indyjska ustawa regulująca transakcje walutowe).
Wymogi SEBI dla rynków papierów wartościowych
Bank Rezerw Indii nie jest jedynym regulatorem wymagającym LEI. Indyjska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEBI, indyjski regulator rynków kapitałowych) oddzielnie wprowadziła obowiązek posiadania LEI dla podmiotów niebędących osobami fizycznymi uczestniczących w rynkach papierów wartościowych. Obejmuje to handel akcjami, handel instrumentami pochodnymi i inne regulowane działania na rynkach papierów wartościowych. Ponadto SEBI wymaga od zagranicznych inwestorów portfelowych podawania danych LEI podczas rejestracji, odnowienia oraz w ramach bieżących kontroli „poznaj swojego klienta”. W rezultacie przedsiębiorstwa działające zarówno w bankowości, jak i na rynkach kapitałowych potrzebują jednego LEI, który spełnia wymogi obu regulatorów jednocześnie.
Co się dzieje bez LEI
Podejście RBI do egzekwowania przepisów jest proste. Nie ma kar. Zamiast tego transakcja po prostu nie dochodzi do skutku.
Brak LEI oznacza brak nowego kredytu. Pożyczkobiorca bez ważnego LEI nie może uzyskać zgody na nową pożyczkę ani odnowienia istniejącej. Co więcej, ponieważ RBI ocenia ekspozycję we wszystkich pożyczkodawcach, dotyczy to niezależnie od tego, do którego banku zwróci się przedsiębiorstwo.
Płatności zostają wstrzymane. Banki nie będą przetwarzać transakcji NEFT ani RTGS powyżej progu bez ważnego LEI dla obu stron. W rezultacie duże rutynowe płatności zostają wstrzymane, dopóki przedsiębiorstwo nie rozwiąże problemu.
Wygasły LEI powoduje ten sam problem, co całkowity brak LEI. Gdy kod wygaśnie, pojawia się jako „wygasły” w bazie danych GLEIF. W konsekwencji banki sprawdzające dane w czasie rzeczywistym odrzucą go. Odnowienie jest proste, ale czekanie, aż płatność się nie powiedzie, nie jest właściwym momentem, aby się o tym przekonać.
Indie jako część szerszego schematu
Podejście Indii ma kilka zalet. Etapowy harmonogram dał przedsiębiorstwom wcześniejsze powiadomienie. Mechanizm egzekwowania jest praktyczny, a nie karny. Co więcej, wymóg stopniowo rozszerzał się w dół, obejmując przedsiębiorstwa, których pierwotne zasady z 2017 roku by nie objęły.
Niemniej jednak Indie nie są odosobnionym przypadkiem. EMIR wymaga LEI do raportowania instrumentów pochodnych w całej UE. Podobnie MiFID II ustanowiła zasadę „brak LEI, brak handlu” dla rynków papierów wartościowych. ISO 20022 osadza LEI w globalnych komunikatach płatniczych transgranicznych. A US Financial Data Transparency Act ustanowił LEI jako jednolity wspólny identyfikator w dziewięciu federalnych agencjach finansowych.
Indie wpisują się w ten schemat. Logika jest wszędzie taka sama: jeden identyfikator, zweryfikowane dane i jasne powiązanie między transakcją a stojącym za nią podmiotem prawnym.
Jeden LEI, wiele rynków
Dla przedsiębiorstw działających na arenie międzynarodowej ma to praktyczną zaletę. LEI jest ważny wszędzie. Konkretnie, ten sam 20-znakowy kod działa w przypadku zgodności z RBI w Indiach, raportowania EMIR w Europie i w każdej innej jurysdykcji, która uznaje ten standard. Dlatego nie ma potrzeby oddzielnej rejestracji dla każdego rynku.
Jeśli Twój LEI jest już aktywny, najważniejsze jest, aby tak pozostało. Wygasły kod nie przejdzie żadnego systemu raportowania ani płatności. Rejestracja LEI zajmuje zaledwie kilka minut, a kod jest wydawany niemal natychmiast. Jeśli Twój istniejący kod zbliża się do odnowienia, możesz szybko go odnowić i uniknąć wszelkich zakłóceń.